南郡，江陵。
太守惠衢站在城上，望著城外萬餘人劉備兵馬，黑鴉鴉一片看著他心生畏懼。
“荊州牧大軍至此，你等還不速速歸降！”
張飛單槍匹馬，率兵逼近城下，高聲恐嚇說道：“你主袁術被張虞所擒，長沙袁奐被劉荊州所斬。宛城危在旦夕，已無兵馬來援，城中之人如能及時歸降，劉荊州破城不殺。”
“殺！”
“殺！”
數千兵卒列陣抬舉兵器，沉聲齊呼，不斷向江陵兵民施加壓力。
見齊呼之聲震動之響，郡守惠衢被嚇著臉色蒼白，縱是寒冬十一月，他額頭都能溢出汗水。
“兵威震人啊！！”
惠衢用巾帕擦著額頭上的汗水，謂左右說道：“今陛下被張虞所擒，宛城公卿自顧不暇。劉備挾大兵而來，城中兵馬僅有兩千老弱，不如獻城歸降以得太平。”
“可依太守所言！”
主簿說道：“袁奐不能敵劉備，何況你我？今城中兵馬寡少，不足以據守，出降劉備可無性命之憂。”
“不可！”
功曹王乾連連搖頭，說道：“府君，唐王擒獲陛下，今宛城人心思降。以乾所料，宛城遲早被唐王所據。宛城如下，唐王必征劉備，而我江陵為伐南之關鍵，唐王豈會不遣兵馬救援。況降唐王能得富貴，而若降劉，及被唐王所破，反恐有性命之危。”
惠衢滿臉擔憂，說道：“唐王初下宛城，必是安撫人心為上，恐唐王顧不得你我。關鍵今下城中兵馬僅有兩千餘眾，而劉備大軍近有兩萬人，敵十倍於我，安能久守？”
“這~”
王乾不知如何回答，遂看向相貌平凡，卻氣質出眾的士人，問道：“士元可有高見？”
“士元一向足智多謀，今危急之時，可有保全你我之見？”惠衢同樣看向龐統，關切問道。
龐統捋須而思，笑道：“以統觀之，今下形勢並非危急，反而乃是天予府君一樁大富貴。”
“哦！”
惠衢不能理解，問道：“卿何出此言？”
龐統指著沉下叫囂的劉備軍，說道：“劉備初破長沙，便興兵而來，可見其用兵倉促。江陵城高溝深，如若全心固守，劉備縱起兵馬圍攻，亦不能破城。況我軍兵馬雖少，但霍篤有勇略，高翔有膽氣。今府君如能重用霍、高二校尉，令民眾堅守禦敵，足以令劉備望城而歎。”
“且如王功曹所言，唐王誌在天下，今豈會無視江陵？”
說著，龐統笑了笑，說道：“以統之見，不出半月，唐王大軍必來，江陵之圍自解。而府君憑寡少之兵而禦強敵，必能得唐王器重，時富貴難以預料爾！”
“士元之言不無道理，望請府君慎行。”王乾勸道。
“好！”
惠衢咬了咬牙，說道：“傳令於城中兵吏，言唐王已至宛城，援軍不日便至。今如能守住江陵，人人皆是有賞。”
“遵命！”
“王功曹開城中府庫，賜錢糧於兵卒，以勵兵將奮勇殺敵！”
“諾！”
“來人，傳霍篤、高翔兄弟至城上，本府將委拜二人為行中郎將。”
“諾！”
既有堅守之心，惠衢果斷布置城防。畢竟惠衢能在亂世中被袁術賞識，出任荊州重鎮南郡郡守便可見其才能不弱。
“府君，劉備遣使至城下，欲勸府君歸降。”兵卒來報。
惠衢神情驟變，厲聲說道：“告訴使者，言本朝雖說傾覆，但卻非劉備所能欺。且陳已亡，劉氏豈能久存，遲早被唐王所滅。”
“諾！”
見惠衢變臉迅速，左右屬官不得不感慨惠衢的善變。剛剛還猶豫是否歸降，而今卻如此硬氣，實令人意想不到。
且不說惠衢專心布置城防，而今使者已將情況回稟劉備。
“主公，南郡守惠衢不降，言陳滅亡之後，唐人將統天下，與其歸降主公，不如歸降唐人。”使者說道。
聞言，劉備神情微變，他沒想到惠衢如此硬氣，在國家幾近滅亡之時，竟還誓死不降。
“正方，今有何高見？”劉備問道。
李嚴望著堅固的江陵城牆，沉吟良久，說道：“今有新聞傳至，言曹操興兵破豫章，正率兵圍攻江夏之黃祖。故以形勢觀之，陳國歸降張虞已成定局，我軍圍江陵，曹操伐黃祖。因此張虞如聞消息，必會遣兵馬救援惠衢與黃祖。”
“唐人既會遣兵解圍，那麼且看主公能否打下江陵了！”
劉備眉頭皺起，說道：“江陵城堅固且高，引江水為池，又南臨江水，三麵環陸，實乃易守難攻之城。欲破江陵城，強攻實乃下策。”
李嚴說道：“築土山而攻江陵，可為破城之策。但築土山卻為耗時之策，無一、二月莫能成事。而除築土山之策外，修建器械亦需時間。而嚴恐土山未立，唐人援兵便至。”
“既然如此，豈不是破不了江陵城？”劉備問道。
李嚴搖了搖頭，說道：“主公可先圍困江陵，並修建器械，如器械成而敵未至，便能破城爾！”
“若敵至而器械未成呢？”劉備反問道。
“唐人兵馬強勁，遠道兼程而來，主公兵馬受其牽製，恐無破城之希望。故以嚴之見，主公可先圍困江陵，並遷南郡百姓至江南，以免有未得城又未得民之事。”李嚴說道。
“遷民嗎？”
劉備遲疑說道：“百姓心念故居，豈會無故隨我南下？”
“陳兵常劫掠鄉人，百姓多惡之。南郡民眾不識張虞兵馬虛實，主公散布謠言，便能引起百姓恐慌南逃。南郡人口殷實，主公如能得之，雖未得城，但能有民眾強壯爪牙。若讓唐人得之，則是為伐楚之前兵。”李嚴說道。
“隻得如此了！”
劉備惆悵點頭，隻得采用李嚴的建議。
從李嚴的角度出發沒有大問題，人口就是兵源，江南人口少，劉備若想自強，必須擁有更多人口。如果江陵城打不下來，不能白跑一趟，肯定要將南郡百姓南遷。
在劉備圍攻江陵時，曹操則是大漲雄風。
曹操率兵至江夏，先進至黃祖屯兵的沙羨。黃祖懼怕曹操，與袁嗣、黃猗二人率軍舍棄南岸，遂逃至北岸的卻月城，準備憑卻月城以據曹操。
今黃祖舍棄沙羨，逃至卻月城，可以說將江夏的南岸諸縣讓於曹操。而曹操一路深入，幾乎威不可擋。
卻月城為東漢時期所築，周回180步，高6尺，修築於魯山口上，直臨漢江口，是為易守難攻之地。
夏口為夏水之口，然夏水又稱為漢水，夏口與漢口是為同地。因此夏口準確說是一個地點，故卻月城可以夏口城稱之。
曹操紮營在南岸蛇山，自思破城之策。而黃祖在卻月城中卻飽受煎熬，與袁嗣、黃猗二人商談大事。
“曹操兵馬深入江夏，幾乎威不可阻。我江夏之兵非曹氏之敵，今唐王若不遣兵救援，恐卻月城不能守。”黃祖心煩踱步說道。
黃猗恐黃祖再棄城而逃，急忙說道：“卻月城遏夏口出入，如讓曹操得之，其勢力將侵入荊州，兵鋒能入襄陽。將軍深受唐王器重，授拜樓船將軍，當固守城池，莫要讓曹操取之。”
“不僅於此，劉備已破長沙，如讓曹操下江夏，將能與劉備西連，時局勢逆於唐王，而將軍將恐難得唐王器重。”
黃祖負手踱步說道：“我豈會不知道卻月城之重，僅是城中少糧，兵馬士氣低迷，舟舸不及曹操雄偉。如若固守，不知唐王援兵多久能到？”
黃猗沉吟少許，說道：“依腳程而言，唐王已至宛城。如至宛城，知曹操兵馬進犯，必會派遣援兵。雖說唐人不識水性，但我軍兵馬在江北，而曹操兵在江南，如得援兵，夏口之圍自解爾！”
袁嗣微微頷首，說道：“曹操雖說用兵如孫吳，但欲破堅守之城而非易事。黃將軍如能守住夏口，唐王必會重賞。況國中知水師者不多，欲滅曹操非仰仗將軍不可。”
“是啊！”
黃猗吹捧說道：“將軍守江陵射殺孫堅，威震巴蜀。今至夏口用兵，如能令曹操不得深入，又將名揚吳楚。唐王欲平天下，必用將軍治水師。”
“半月之內，應有援兵消息，勞將軍暫忍之！”
在二人的勸說下，黃祖漸漸平複心情，說道：“曹操遠離江東，兵馬眾多來襲，糧草輜重日費眾多。今唐王兵馬能至，據城固守一月，便能擊退曹操。而退曹操兵馬，唐王如能大興水師，以長江上遊之勢，順江直下，便能蕩平江東。”
“報！”
在黃祖談話期間，侍從快步而來，稟告道：“稟將軍，據城外斥候言，他乃麴義帳下候騎。他部兵馬初出隨縣，恐將軍不知援兵情況，今由他率先傳令。”
聞言，黃祖神色驟喜，謂左右說道：“麴義乃河北名將，我多有耳聞，今他能來救我，夏口暫無大憂。”
說著，黃祖吩咐部下，說道：“速將援兵消息告於眾人，以振奮兵將士氣。另讓蘇飛加固城池，縱敵焚燒舟舸，無我軍令亦不得出戰，”
“諾！”