劉邦雖然拿下了魏豹，但眼下還有個大麻煩，前麵也說到過，就是陳餘。陳餘掌控著趙國和代國，兩國加起來的兵力比劉邦多得多。陳餘已經和劉邦反目，如果不先把陳餘給收拾了，將來劉邦就得麵對楚、趙、代三國的夾擊，那無疑是死路一條。
大將軍韓信對時局分析得非常透徹，向劉邦提出了接下來的戰略規劃：“北舉燕、趙，東擊齊，南絕楚少糧道，西與大王會於滎陽。”啥意思呢，就是在做好前線防守的基礎上把楚國的盟友們先給收拾了，最後在集火對付楚國。韓信說得都對，劉邦現在是相當信任韓信，隨即從為數不多的前線守軍中調了三萬精兵給韓信用。另外，劉邦把張耳也派去了，他對張耳說：“你和陳餘結的梁子，你自己去了結吧。”從刎頸之交成為仇敵，亂世就是亂世。
公元前205年九月，得到了增援後，韓信大軍馬上行動，北伐的第一個目標是代國。代國本來是陳餘的封國，不過陳餘一直在趙國輔佐趙王歇，代國隻有相國夏說留守，防守相對較弱。夏說自然擋不住用兵如神的韓信，在閼與與漢軍交戰後兵敗被生擒。此外，韓信還派曹參圍困住趙國派在代國防守的戚將軍部隊，戚將軍突圍失敗被曹參斬殺。
代國被消滅了，韓信的兵力充實了許多，不過滎陽前線形勢緊張，劉邦急忙把曹參、灌嬰等韓信手下的精銳部隊召集回來防守。這也沒辦法，畢竟正麵戰場要是失守，北伐就沒有意義了。雖然兵力少了一大半，但接下來的仗還得打呀。韓信和張耳整合了代國的資源，重新集結了萬的軍隊，韓信的下一個目標是趙國。
趙國是個硬茬，在剩餘的諸侯裡，除了楚國就屬趙國實力最強。現在趙國有多少兵力呢？至少二十萬，比劉邦所有兵力加起來都多，所以麵對韓信大軍，陳餘好像並不擔心，在地形狹隘的井陘口部署了二十萬大軍防守。
陳餘不怕韓信，但他手下有個叫做李左車的謀士非常擔憂，打仗可不能光看人數啊。如果一個人打六七個人，肯定是打不過的，但要是一萬人打六七萬人，那就不一定了，得看戰術。李左車向陳餘建議：“韓信是真的猛啊，現在又有張耳輔助，來勢洶洶。俗話說‘吃飽飯才能乾好活’井陘這個地方狹長，運糧不方便，您隻要調三萬兵馬給我，我繞到韓信後麵斷絕他的糧草，您隻要龜縮防守就行了，就這樣把韓信、張耳困死。”
李左車的計策是靠譜的，但儒家出身的陳餘堅信正義之師是無敵的，不用靠陰謀詭計來打敗侵略者，他對李左車說：“瞧瞧你說得是什麼話。兵法書上說了，有十倍的兵力就包圍對方，兵力相當就硬剛。你彆看韓信大軍號稱數萬，我估計可能就幾千人吧。況且人家大老遠過來，肯定累得慌，這我們還不敢出戰的話要被彆的諸侯笑話了。”
韓信派出的暗探帶回了陳餘這邊的消息，破口大笑：“哈哈哈，陳餘這個豬頭，還好沒聽李左車的話。”對手是個小菜雞，韓信這下放心的開始了自己的戰略安排。韓信先從軍隊裡挑了兩千輕騎兵，讓他們人人背著一麵漢軍的軍旗，半夜偷偷摸摸跑到山上去埋伏。然後韓信召集大家吃了頓夜宵，對大家說：“吃好喝好啊，等消滅了趙軍，我再帶你們吃頓好的。”
麵對這種兵力差距，老大居然這麼悠閒，將士們都覺得韓信可能精神錯亂了。韓信接下來的安排更加讓人匪夷所思，他派出一萬人的先鋒部隊，背靠著河水擺出進攻陣仗。這不是自斷後路嗎？到時候逃都沒地方逃，陳餘心想這韓信的軍事素養也太低了，這兵法恐怕是英語老師教的吧。
天一亮，韓信下令大軍擊鼓出擊，陳餘派出軍隊迎擊。沒打一會兒，韓信就下令撤退，漢軍們扔掉軍旗和軍鼓，退到了河邊。陳餘看韓信撤退了，立刻下令全軍追擊，準備一口氣滅了韓信。漢軍退到河邊後，退無可退，為了保命一個個都用出了吃奶的勁。困獸猶鬥嘛，背水一戰就是要置之死地而後生，就像當初項羽破釜沉舟一樣，激發士兵的鬥誌。
戰況相當激烈，二十萬趙軍拿不下這幾萬漢軍。這時候韓信安排在山上的兩千騎兵出動了，直接把空虛的趙軍大本營給占領了，隨即把趙軍的軍旗都拔掉，再插滿漢軍的軍旗。等趙軍想撤回來休息下的時候，發現老家都沒了，這還打個毛線？完蛋了呀。趙軍士兵紛紛逃散，傳著老家被偷啦，趙王被俘虜啦的消息，一時間趙軍亂成了一鍋粥。
軍心大亂，結局可想而知。韓信看趙軍亂了陣腳，下令全軍出擊，和趙軍大本營裡的騎兵兩麵夾擊，大獲全勝，陳餘被斬殺，趙王歇被俘虜。這場井陘之戰又是一次經典的以少勝多案例，漢軍將士對韓信佩服得五體投地，他們問韓信：“老大，您一反常規背水列陣，還說贏了以後請我們吃大餐，那時候我們還不服呢，沒想到最後真的贏了，這是什麼打法呀？”韓信解釋：“這種打法兵法上也講過，叫做置之死地而後生嘛，人為了活命總得拚死抵抗吧。”
井陘之戰是楚漢爭霸的又一個重大轉折點，劉邦從此開始逐漸挽回彭城之戰後的頹勢，而項羽的羽翼正在一點一點被消滅。